股票代码：600297 股票简称：美罗药业 上市地点：上海证券交易所

美罗药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：美罗药业股份有限公司

上 市 地 点： 上海证券交易所

股 票 简 称： 美罗药业

股 票 代 码： 600297

信息披露义务人名称：天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)

住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022

通讯地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022

权益变动性质：增加

签署日期：二〇一四年十二月五日

声 明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》

、

及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》

及相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本

、

报告书已全面披露信息披露义务人在 美罗药业股份有限公司 拥有权益的股份变

动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没

有通过其他任何方式增加或减少其在美罗药业股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动基于信息披露义务人于 2014 年 12 月 5 日签订的《重大资

产置换及发行股份购买资产协议》，认购美罗药业发行的 198,938,997 股股票。

在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份完成后，信息披露义务人将持有

上市公司 5.90%的股权。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、商务部的批复及中

国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部

门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方

可进行。

六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办

法》第五十条的规定。

七、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所

聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信

息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

声 明............................................................................................................................ 2

目 录............................................................................................................................ 3

第一节 释义.................................................................................................................. 4

第二节 信息披露义务人简介...................................................................................... 6

第三节 权益变动目的................................................................................................ 9

第四节 权益变动方式.............................................................................................. 10

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况.............................................. 16

第六节 其他重大事项.............................................................................................. 18

第七节 有关声明...................................................................................................... 19

第八节 备查文件...................................................................................................... 20

附表.............................................................................................................................. 22

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

信息披露义务人、正和世 天 津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合

指

通 伙)

本公司、公司、上市公司、

指 美罗药业股份有限公司

发行人、美罗药业

广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司

新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司、China

Grand Automotive (Mauritius) Limited、鹰潭

市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投

交易对方 指

资基金合伙企业(有限合伙)、新疆友源股权投

资合伙企业(有限合伙) Blue Chariot Investment

、

Limited、南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)

上 市公司以除可供出售金融资产外 全部资产负

债与交易对方持有的广汇汽车 100.00% 股权进

本次交易、本次重组、本

指 行置换，同时向交易对方发行股份购买差额部

次重大资产重组

分，并向其他不超过 10 名特定投资者发行股份

募集配套资金之交易

正和世通以其持有的广汇汽车部分股权为对价，

本次权益变动 指

认购美罗药业向其发行的 A 股股份

美罗药业股份有限公司与美罗集团有限公司、交

《重大资产置换及发行

指 易对方签署的 重大资产置换及发行股份购买资

《

股份购买资产协议》

产协议》

本报告书 指 《美罗药业股份有限公司简式权益变动报告书》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

国家/中国/我国 指 中华人民共和国，就本报告书而言，不包括香

港、澳门特别行政区以及台湾地区

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

广汇集团 指 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司

China Grand Automotive (Mauritius) Limited，

指

CGAML

持有广汇汽车 33.35%股权

鹰潭市锦胜投资有限合伙企业，持有广汇汽车

鹰潭锦胜 指

9.18%股权

新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)，持有

新疆友源 指

广汇汽车 3.30%股权

Blue Chariot Investment Limited，持有广汇汽车

指

BCIL

3.21%股权

南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)，持有广

南宁邕之泉 指

汇汽车 0.12%股权

第二节 信息披露义务人简介

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称 天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)

注册地址 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203-022

注册号

企业类型及经济性质 有限合伙企业

经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票

的投资及相关咨询服务(国家有专营规定的，按规定执

行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营)

经营期限 2010-12-08 至 2017-12-07

税务登记证号码 税字 1201120566113389 号

执行事务合伙人 江苏正和方达投资有限公司(委派代表：蒋忠永)

通讯地址 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203-022

联系电话 025-86796699

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

本报告书出具之日，正和世通的出资股权结构情况如下：

朱雷 蒋忠永 朱晖

25% 25%

50%

江苏汇鸿创业投资有 上海瑞沨股权投资合 江苏正和方达投资有

江苏高投创新科技创业投资

朱雷 蒋忠永 朱晖

合伙企业(有限合伙)

限公司 伙企业(有限合伙) 限公司

有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人

有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人

正和世通

(一)江苏正和方达投资有限公司

正和世通的普通合伙人为江苏正和方达投资有限公司，截至本报告书出具之

日，江苏正和方达投资有限公司的股权结构如下：

名称 江苏正和方达投资有限公司

注册地址 南京市鼓楼区中山北路 2 号紫峰大厦 2105 室

法定代表人 朱雷

法定资本 2000 万元人民币

注册号

企业类型及经济性质 有限公司(自然人控股)

经营范围 许可经营项目：无

一般经营项目：实业投资及咨询；资产管理；企业管理；

社会经济信息；理财信息咨询；企业重组；转让；收购；

兼并；托管咨询

经营期限 2010.07.27-2030.07.26

税务登记证号码 32010655885884x

通讯地址 南京市鼓楼区中山北路 2 号紫峰大厦 2105 室

联系电话 025-86796699

(二)朱雷

江苏正和方达投资有限公司的第一大股东为自然人朱雷，其基本信息如下：

姓名 朱雷

性别 男

国籍 中国

身份证号码 32010219******005x

住所 南京市鼓楼区江苏路60号****室

通讯地址 南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦****室

通讯方式 025-86796699

是 否取得其他国家或者

否

地区的居留权

三、信息披露义务人的主要负责人情况

是否取得其 在公司任职或

长期居

姓名 性别 职务 身份证号 国籍 它国家或地 在其他公司兼

住地

区的居留权 职情况

执行事务合 江苏正和方

33062519***

蒋忠永 男 伙人委派代 中国 中国 否 达投资有限公

***285x

表 司总经理

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外

股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

本次权益变动是由于美罗药业以截至评估基准日除可供出售金融资产外全

部资产和负债，与广汇汽车的全体股东合计持有的广汇汽车 100%的股权进行置

换，并通过发行股份方式向交易对方购买交易标的作价的差额部分而导致的。

美罗药业目前主营业务为中医药产品的生产与销售。近年来，受国内外经济

增速放缓、行业竞争日趋激烈等因素影响，美罗药业产品市场热度和销售规模有

所减少，美罗药业相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。

通过本次交易，美罗药业将除可供出售金融资产外全部资产和负债、业务、

人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的乘用车经

销与售后服务、乘用车融资租赁等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，

从根本上改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规

模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益

最大化。

同时，广汇汽车也可通过本次交易实现同 A 股资本市场的对接，进一步推

动其乘用车经销与售后服务、乘用车融资租赁等业务的发展。最近三年来，随着

中国乘用车市场的不断增长，广汇汽车业务发展速度较快，并已进入到一个高增

长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，

为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在乘用车

流通领域及乘用车融资租赁的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也

有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、未来十二个月的增持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的美罗药业

发行的新股外，并无在未来 12 个月内继续增持美罗药业股票或处置其已拥有权

益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，美罗药业的总股本为 35,000.00 万股，信息披露义务人未

持有上市公司股份。

本次权益变动为：美罗药业向正和世通以 7.56 元/股的价格发行 19,893.8997

万股份购买广汇汽车 6.59%的股权。在不考虑配套募集资金的情况下，交易完成

后，美罗药业的股权结构变化情况如下：

本次交易后

本次交易前

(配套融资发行前)

股东名称

持股数 持股数

持股比例 持股比例

(股) (股)

广汇集团 - - 1,366,269,972 40.55%

CGAML - - 1,007,162,776 29.89%

鹰潭锦胜 - - 277,093,604 8.22%

天津正和世通 - - 198,938,997 5.90%

新疆友源 - - 99,654,159 2.96%

BCIL - - 96,948,657 2.88%

南宁邕之泉 - - 3,541,620 0.11%

其他股东 350,000,000 100.00% 320,000,000 9.50%

总股本 350,000,000 100.00% 3,369,609,785 100%

二、本次发行股份的基本情况

(一)《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

2014 年 12 月 5 日，公司与广汇集团、CGAML、BCIL、新疆友源、天津正

和世通、鹰潭锦胜、南宁邕之泉、美罗集团签署了《重大资产置换及发行股份购

买资产协议》。

2、交易总体方案

广汇集团、CGAML、BCIL、新疆友源、天津正和世通、鹰潭锦胜、南宁邕

之泉为拟置入资产的出售方；

上市公司美罗药业为拟置入资产的受让方及股份发行方，同时为拟置出资产

的出售方；

美罗集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方；

不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。

上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的

组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终配套融资发行成功与

否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。

3、定价原则及交易价格

根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2014】第

0999183 号)评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日评

估后净资产价值为 242.70 亿元，评估增值 97.87 亿元，增值率为 67.58%。以上

述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额 69,275.00 万

元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车 100%股权作价为 2,357,725.00 万

元。

根据中天华评估出具的《资产评估报告》

(中天华资评报字【2014】第 1350

号)评估结论，置出资产截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日评估后净资产价值为

74,885.58 万元，评估增值 1,053.01 万元，增值率为 1.43%。以上述评估价值为基

础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为 74,900.00 万元。

上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 2,282,825.00 万元。

4、发行股份的发行定价及数量

(1)向交易对方购买资产发行股份价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股

份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董

事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易

均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第八次

会议决议公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方

发行股票价格发行价格不低于市场参考价的 90%。

市场参考价：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价=决议公

告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交

易总量。

据此计算，美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为不低于公司第五

届董事会第八次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.56

元/股(已剔除 2014 年 7 月 7 日上市公司利润分配影响)。

(2)本次发行的价格调整机制

定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。股份发行价格和发行底价的具

体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

A、派息：

B、送股或转增股本：

C、增发新股或配股：

D、三项同时进行：

5、股份限售期安排

正和世通承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 12

个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本

次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，

或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延

长 6 个月。

6、交割安排

本次交易协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。

置出资产由上市公司直接向美罗集团或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽

最大努力于本协议生效之日起的 6 个月内完成交割。

鉴于本次交易完成后，上市公司将成为置入资产的唯一股东，为推动本交易

合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准、置入资产交割注入上市公司时，

各方同意首先将置入资产的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将置入资产

交割注入上市公司。如果在本次交易的审核过程中，监管机构要求置入资产先行

变更公司组织形式为有限责任公司，各方承诺按照监管机构的要求办理。

各方同意，如果置入资产是在本协议生效后才变更公司组织形式为有限责任

公司，则交易对方承诺置入资产的公司组织形式变更在本协议生效后的 30 天内

向工商主管部门递交申请文件，且除公司组织形式之外，置入资产的注册资本、

实收资本、股东以及持股比例等不发生任何变化。

置入资产完成过户至上市公司的相关工商变更手续后，上市公司依据法律、

法规、规章等相关规定办理对价股份的发行事宜。

7、过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理

根据公司与交易对方签署的《重组协议》约定：基准日至标的资产交割日期

间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担；

拟置出资产所产生的盈利及亏损均由美罗集团或其指定的三方享有或承担。

本次发行前上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按

股份比例共同享有。

8、人员安置

根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工均最终由美罗集团或其指定

第三方继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜

(如有)，由美罗集团或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准

后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由美罗集团或其指定第三

方负责进行妥善安置。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均

由美罗集团或其指定第三方负责解决。

9、协议生效的先决条件

本协议自各方适当签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

1、本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；

2、上市公司股东大会豁免广汇集团以要约方式增持上市公司股份的义务；

3、本次交易获得全部所需的有权监管机构(包括中国证监会)的批准、核

准或事前备案；

4、为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意(如需)均已经

适当地取得或做出。

10、违约责任条款

协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议

项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义

务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担

违约责任。

(二)本次交易是否存在其他安排

除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的条件外，本次交易无其

他附加条件，美罗药业和交易对方就股份表决权的形式不存在其他安排。

(三)交易标的的审计和评估情况

通过本次交易，美罗药业以资产置换及发行股份方式购买交易对象合计持有

的广汇汽车 100%的股权。本次交易完成后，广汇汽车将成为美罗药业的全资控

股子公司。

1、广汇汽车的审计情况

(1)广汇汽车最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：

单位：元

2013 年 2012 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 55,919,286,650.78 46,050,789,621.88

股东权益 15,063,170,754.07 11,647,876,076.79

归属于母公司的所有者权益 13,452,056,953.22 10,421,533,799.82

资产负债率(%) 73.06 74.71

项目 2013 年度 2012 年度

主营业务收入 83,913,249,674.69 72,518,682,930.06

净利润 1,956,523,297.05 1,002,533,166.60

归属于母公司的净利润 1,774,813,434.08 877,128,723.65

2、本次交易的资产评估情况

三、已履行及尚需履行的批准程序

2014 年 12 月 4 日，正和世通合伙人会议作出决议，同意美罗药业与广汇汽

车进行资产置换及发行股份购买资产的方案。

2014 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交

易的相关议案。

根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因

本次交易而触发的要约收购义务；

2、中国证监会对本次交易的核准；

3、商务部对本次交易的批复。

四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人已承诺，自本次发行完成之日起 12 个月内不转让其在本次

发行中取得的美罗药业新增股份(包括在上述期间内因美罗药业就该等新增股份

分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份)。除前述事项外，信息披

露义务人持有的美罗药业的股份不存在其他权利限制情况。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司

重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13 号)以及《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》

(证监公司字[2007]128 号)的要求，信息披露义

务人已对其自身买卖美罗药业股票情况进行了自查。

根据自查结果，信息披露义务人在上市公司重组停牌前六个月内不存在买卖

上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权

益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必

须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露

义务人提供的其他信息。

第七节 有关声明

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人(委派代表： ) _____________

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