上海世茂股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

我们作为公司独立董事，2014 年严格按照《公司法》《证券法》《关于在

、 、

上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，

忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股

东尤其是中小股东的合法权益，现就 2014 年履职情况报告如下：

一、基本情况

陈松先生，50 岁，清华大学管理学博士；现任本公司第六届董事会独立董

事、同济大学经济与管理学院教授、博士生导师、技术经济及管理研究所所长，

曾任重庆大学房地产系主任。

胡鸿高先生，60 岁，北京大学法律学专业法学学士、工商管理专业硕士；

现任本公司第六届董事会独立董事，复旦大学民商法研究中心主任、法学教授，

享受国务院特殊津贴；历任复旦大学经济法教研室主任、法律学系副主任、主任、

法学院党总支副书记、副院长。胡先生还兼任国务院学位办全国法硕教育指导委

员会委员，中国法学会商法研究会常务理事，上海市人民政府立法专家咨询委员

会委员，上海市人大常委会决策咨询专家，上海市法学会理事，上海市经济法、

商法研究会副会长，上海市仲裁委员会仲裁员等职务。

韩淑温女士，60 岁，大学本科学历，高级会计师，高级审计师，东北财经

大学基本建设经济专业；现任本公司第六届董事会独立董事。历任建设银行总行

审计部高级副经理级专员，北京市城乡集团总公司财务处成本核算与资金管理，

北京市城乡集团总公司三公司审计科长、财务科长、副总会计师。

张玉臣先生，52 岁，清华大学工学学士、硕士，北京航空航天大学管理学

博士；现任本公司第六届董事会独立董事，同济大学经济与管理学院教授、博生

研究生导师，苏州锦富新材股份公司独立董事；历任本公司第四届董事会独立董

事、同济大学发展规划研究中心副主任等职务。

二、年度履职概况

我们全部出席了 2014 年公司董事会召开的会议及董事会专门委员会召开的

会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员

会的会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项议案投了赞成票，并根据监

管部门相关规定对部分市场发表了独立意见。我们持续关注公司的日常经营状况、

公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公

司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支

持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积

极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内，作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上海证券

交易所《股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发

生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是

否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审

查。我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小

股东和非关联股东利益。表决过程中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决

程序符合有关规定。公司的关联交易符合法律、法规和规章制度的规定。

1、2014 年 1 月 27 日，公司召开第六届董事会第十八次会议时发表了事前

认可声明及独立意见如下：同意将《关于公司委托贷款关联交易的议案》提交公

司第六届董事会第十八次会议审议， 《关于公司委托贷款关联交易的议案》

同意 。

2、2014 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十九次会议时发表了事前

认可声明及独立意见如下：同意将《关于公司 2014 年预计发生日常关联交易的

议案》《关于公司为关联方提供担保的议案》提交公司第六届董事会第十九次会

、

议审议，同意《关于公司 2014 年预计发生日常关联交易的议案》《关于公司为

、

关联方提供担保的议案》。

3、2014 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议时发表了事

前认可声明及独立意见如下：同意将《关于公司为关联方提供担保的议案》提交

公司第六届董事会第二十一次会议审议，同意《关于公司为关联方提供担保的议

案》。

4、2014 年 7 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议时发表了事

公司第六届董事会第二十二次会议审议，同意《关于公司为关联方提供担保的议

案》。

5、2014 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议时发表了事

前认可声明及独立意见如下：同意将《关于公司为合营公司“长沙世茂”向股东

方借款提供担保的议案》《关于公司向关联方“大连新纪元”转让“大连盛欣投

、

资”51%股权的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，同意《关于

公司为合营公司“长沙世茂”向股东方借款提供担保的议案》《关于公司向关联

、

方“大连新纪元”转让“大连盛欣投资”51%股权的议案》。

(二)对外担保情况

2014 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十九次会议时发表独立意见如

下：

对公司 2013 年年度对外担保情况的专项说明及独立意见：

(1)报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生也不存在各种违规对外

担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履

行了法律程序。

(2)截至 2013 年 12 月 31 日，公司对外担保发生额为 57.765 亿元；公司

对外担保余额为 33.875 亿元，占公司 2013 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为

23.85%；不存在逾期对外担保情况。

(3)公司不存在为关联人及其子公司提供担保的情况，也不存在关联方违

规占用公司非经营性资金情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内公司无募集资金。

(四)高级管理人员提名薪酬情况

2014 年，公司无高级管理人员变动情况。

公司于 2014 年 3 月 14 日召开了第六届董事会薪酬与考核委员会 2014 年第

一次会议，第六届董事会的相关独立董事作为薪酬与考核委员会的成员，对公司

高级管理人员进行了考核，并建议对各高管的年度考核全部通过，其年度薪酬水

平由公司根据经营业绩完成情况、个人工作表现及贡献以及行业薪酬水平综合评

定。

(五)股票期权激励计划情况

1、2014 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议时发表了关

于公司股票期权激励计划第一期股票期权开始行权的独立意见：

(1)公司符合《管理办法》《备忘录》及公司激励计划的有关实施股权激

、

励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定

的不得行权的情形。

(2)独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的 14 名激励对

象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划第一期股票期权行权的

激励对象主体资格合法、有效；其余 1 名激励对象因 2013 年度个人业绩考核不

合格，3 名激励对象因离职，不满足激励计划相关行权条件，董事会审议同意该

4 名激励对象对应本期行权期所获授的可行权数量 80 万份股票期权由公司注销，

符合《管理办法》《备忘录》及公司激励计划的相关规定。因此，本次可行权的

、

激励对象为 14 名，对应的股票期权为 420 万份，行权价格为 9.60 元。

综上，独立董事同意公司激励计划第一期股票期权开始行权的议案。

(六)业绩预告及业绩快报情况

报告期内公司未披露业绩预告及业绩快报。

(七)聘任或者更换会计师事务所情况

上会会计师事务所(特殊普通合伙)在从事公司 2014 年各项审计工作中，

能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计

意见客观和公正。同意继续聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015

年度审计事务所。

(八)现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑股东的合理要求和意见，兼顾公

司的可持续发展。在公司股东大会审议利润分配预案时，中小股东能就相关事项

充分表达意见和诉求。

根据公司经营及未来发展情况，为回报公司股东，公司制定了《2013 年年

度利润分配预案》 以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 1,170,595,338 股为基

：

数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元(含税)，合计派发现金股

利 175,589,300.70 元，该次现金分红方案已于 2014 年 5 月 28 日实施完毕。

(九)公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司已根据中国证监会及上海证监局的要求，对控股股东及公司

的承诺情况进行了梳理，并就具体情况进行了公告。

(十)信息披露执行情况

报告期内，公司完成了 2013 年度报告、2014 年第一季、半年报、第三季度

报告及 65 个临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2014 年信息披露的执行情

况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的

内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假

记载、严重误导性陈述。

(十一)内部控制的执行

公司按照五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指

引》的相关要求，制定了建立和健全内部控制的工作计划，建立及健全了业务流

程及内控制度，不断完善内部环境、加强风险评估、优化控制活动、加强内部监

督。

报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于做好上海辖

区上市公司实施内控规范有关工作的通知》(沪证监公司字[2012]41 号)的相

关要求，公司制定了《上海世茂股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》，

并按节点推进各项相关工作。

(十二)董事会以及下属专门委员的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告

期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作有效、规范。

四、总体评价

作为公司独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、

《独立董事工作制度》 《公司章程》 法律法规的规定，

以及 等 本着客观、

公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分

发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2015 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股

东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高

专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公

司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立公司良好

形象发挥积极作用。

特此报告。

(本页为独立董事述职报告签字页)

独立董事：

陈松

胡鸿高

韩淑温

张玉臣

上海世茂股份有限公司

2015 年 3 月 24 日

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